Dois sócios com 50% cada no capital social. Um está na empresa todos os dias, cuida da operação, dos clientes, da equipe. O outro entrou com dinheiro no começo e acompanha os resultados de longe.
Quando chega o momento de dividir o lucro, distribuir metade para cada um parece justo?
Para muitas empresas, não. E é exatamente aqui que entra a distribuição desproporcional de lucros na sociedade limitada, um arranjo perfeitamente legal, mas que depende de formalização para ser válido.
Na rotina de uma advocacia empresarial, esse é um dos temas que aparece com mais frequência, quase sempre depois que o desconforto entre os sócios já começou e aqui vai a resposta curta: sim, é possível distribuir lucros em percentuais diferentes da participação de cada sócio no capital social.
O que não é possível é fazer isso por acordo verbal, combinação informal ou “sempre foi assim”. A segurança desse modelo está no contrato social, e é sobre isso que vou tratar aqui.
O que diz o Código Civil sobre a distribuição de lucros entre sócios?
O ponto de partida está no artigo 1.007 do Código Civil, que determina que, “salvo estipulação em contrário”, o sócio participa dos lucros e das perdas na proporção das suas quotas.
Repare na expressão inicial: salvo estipulação em contrário. A proporcionalidade é a regra padrão, aquela que se aplica quando os sócios não combinaram nada diferente. Se os sócios quiserem outro critério, podem estabelecê-lo, desde que o façam expressamente.
Esse espaço de liberdade se reforça pela própria natureza contratual da sociedade limitada. O contrato social é o documento que organiza a relação entre os sócios, e o Código Civil admite que boa parte dessas regras seja pactuada conforme a vontade deles, incluindo a forma de repartir resultados.
Na prática, é o contrato que define o “como”, e a lei só entra quando o contrato silencia.
Quando a distribuição desproporcional de lucros na sociedade limitada é permitida?
Quando está prevista expressamente no contrato social. Com ela, o arranjo é válido. Sem ela, a regra da proporcionalidade volta a valer, ainda que todos os sócios tenham concordado informalmente com outra divisão.
Existem situações em que essa estrutura faz muito sentido no dia a dia da empresa:
- Sócio operacional e sócio investidor: um dedica tempo integral ao negócio, o outro apenas aportou capital. A divisão igualitária de lucros tende a gerar insatisfação de um lado ou do outro;
- Responsabilidades desiguais: sócios que assumem funções estratégicas, garantias pessoais em contratos ou exposição maior perante o mercado;
- Entrada de novo sócio: em uma reestruturação societária, é comum que alguém aporte valor relevante sem receber participação equivalente no capital, sendo compensado na distribuição de resultados;
- Planejamento sucessório familiar: herdeiros que recebem quotas por doação, enquanto o fundador continua operando o negócio e mantém participação maior nos lucros.
Vale um esclarecimento: recomenda-se fortemente que o acordo de sócios complemente essas regras, tratando de governança, decisões e critérios de avaliação.
Mas, na limitada, o instrumento principal para permitir a distribuição desproporcional é o contrato social, porque é ele que vai registrado na Junta Comercial e produz efeitos perante terceiros.
Os riscos de distribuir lucros de forma desigual sem previsão contratual ou com disposições e documentos contábeis inconsistentes
Base societária frágil para a isenção
A Receita Federal apenas aceita a isenção do art. 10 da Lei 9.249/95 na distribuição desproporcional quando há previsão no contrato social.
Vejam decisão recente do CARF:
Acórdão: 2102-004.297
Número do Processo: 13864.720168/2012-69
Data de Publicação: 10/09/2026
Contribuinte: ALEXANDRE TALLAVASSO VASSOVINIO
Relator(a): YENDIS RODRIGUES COSTA
Ementa: Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Física – IRPF Ano-calendário: 2008 LUCROS DISTRIBUÍDOS. DISTRIBUIÇÃO DESPROPORCIONAL. AUSÊNCIA DE PREVISÃO CONTRATUAL. REQUALIFICAÇÃO COMO RENDIMENTOS TRIBUTÁVEIS. A distribuição de lucros a sócio pessoa física em montante superior à sua participação no capital social da pessoa jurídica somente pode ser considerada rendimento isento quando houver previsão
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os presentes autos. Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, negar provimento ao recurso voluntário. Assinado Digitalmente YENDIS RODRIGUES COSTA – Relator Assinado Digitalmente CLEBERSON ALEX FRIESS – Presidente Participaram da sessão de julgamento os conselheiro Carlos Eduardo Fagundes de Paula, Carlos Marne Dias Alves, Fernando Gomes Favacho.
Ausência de critérios definidos e documentos contábeis coerentes
A requalificação do lucro distribuído de forma desproporcional para pro-labore pode ocorrer, também conforme precedentes do CARF, quando aparenta acompanhar o trabalho do sócio e não há critérios diferentes bem definidos e documentos contábeis alinhados ao que dispõe o contrato. Da mesma forma que no tópico anterior, a consequência seria IRPF pela tabela progressiva, mais contribuição previdenciária patronal (20%) e do segurado.
E o risco cresce quando:
- os critérios do acordo usam métricas individuais (produção, faturamento captado, horas, metas), parecidas com comissão ou bônus;
- o sócio trabalha na empresa e não recebe pró-labore, ou recebe um valor irrisório.
Isso significa que a estratégia de receber lucro como pagamento do trabalho com pro-labore mínimo ou inexistente, que já representa risco para distribuição igualitária de lucros, tem o risco majorado quando ela é desproporcional e, além disso, não vem acompanhada de métricas claras que desatrelam uma coisa da outra (lucro como remuneração do trabalho) e desacompanhadas de comprovação contábil.
Acórdão: 2202-012.156
Número do Processo: 11065.723117/2018-64
Data de Publicação: 13/10/2026
Contribuinte: SAUDEX SISTEMA INTEGRADO DE SAUDE LTDA.
Relator(a): THIAGO BUSCHINELLI SORRENTINO
Ementa: Assunto: Contribuições Sociais Previdenciárias Período de apuração: 01/01/2013 a 31/12/2014 SOCIEDADE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS MÉDICOS. PAGAMENTOS A MÉDICOS FORMALMENTE INCLUÍDOS NO QUADRO SOCIETÁRIO. ADIANTAMENTOS DE LUCROS SEM COMPROVAÇÃO CONTÁBIL. REQUALIFICAÇÃO COMO REMUNERAÇÃO DE CONTRIBUINTES INDIVIDUAIS. CONTRIBUIÇÃO PREVIDENCIÁRIA PATRONAL. FALTA DE RETENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA. MULTA QUA
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os presentes autos. Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em conhecer parcialmente do recurso, exceto as questões relacionadas à inconstitucionalidade, e, na parte conhecida, dar-lhe parcial provimento para reduzir a multa qualificada ao percentual de 100%. Assinado Digitalmente Thiago Buschinelli Sorrentino – Relator Assinado Digitalmente Ronn
Acórdão: 2202-012.154
Número do Processo: 11000.738083/2024-13
Data de Publicação: 23/09/2026
Contribuinte: SAUDEX SISTEMA INTEGRADO DE SAUDE LTDA.
Relator(a): THIAGO BUSCHINELLI SORRENTINO
Ementa: Assunto: Contribuições Sociais Previdenciárias Ano-calendário: 2020, 2021, 2022 SOCIEDADE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS MÉDICOS. PAGAMENTOS A PROFISSIONAIS FORMALMENTE INCLUÍDOS NO QUADRO SOCIETÁRIO. REGISTRO COMO ANTECIPAÇÃO OU DISTRIBUIÇÃO DESPROPORCIONAL DE LUCROS. AUSÊNCIA DE BALANCETES INTERMEDIÁRIOS E DE COMPROVAÇÃO DE LUCROS DISTRIBUÍVEIS. VALORES CALCULADOS POR HORA TRABALHADA OU PROCEDIMENTO
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os presentes autos. Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em conhecer parcialmente do recurso, exceto as questões relacionadas à inconstitucionalidade, e, na parte conhecida, negar-lhe provimento. Assinado Digitalmente Thiago Buschinelli Sorrentino – Relator Assinado Digitalmente Ronnie Soares Anderson.
O risco de conflito societário
Imagine dois sócios com 50% cada. Por três anos, um recebeu 70% dos lucros, com base em um acordo apenas verbal. No quarto ano, a relação se desgasta. O sócio que recebeu menos passa a sustentar que as distribuições foram irregulares e pede a devolução da diferença, invocando exatamente a regra legal da proporcionalidade.
Sem cláusula no contrato social, quem está na posição frágil é justamente quem recebeu mais.
Esse tipo de disputa é um dos exemplos mais claros sobre como evitar conflitos entre sócios depende menos de uma boa relação e mais de documentos bem redigidos.
O que precisa estar no contrato social?
A recomendação é que no contrato social conste a possibilidade de os lucros serem distribuídos de forma desproporcional à participação societária de cada sócio, mencionando que os critérios serão os do acordo de sócios arquivado na sede da empresa. A estruturação e definição das regras, portanto, ficará em documento interno que, eventualmente, caso necessário, poderá ser apresentado às autoridades fiscais, mas protegido da visibilidade no mercado por uma questão estratégica e de sigilo de negócio.
No acordo de sócios, uma advocacia societária competente vai fazer constar, de acordo com a decisão dos sócios:
- O critério adotado, deixando claro que a divisão não seguirá a proporção das quotas, confirmando o contrato social;
- Os percentuais ou a metodologia de cálculo aplicável a cada sócio, tomando cuidado para não criar critérios que possam ser considerados como forma disfarçada de pagamento de remuneração pelo trabalho (= pro-labore);
- A periodicidade das distribuições (mensal, trimestral, anual, condicionada à apuração de balanço);
- As condições para alteração desses critérios, incluindo o quórum necessário, ou seja, o percentual de votos exigido para aprovar a mudança.
Uma redação genérica do tipo “os lucros poderão ser distribuídos de forma diferenciada conforme deliberação dos sócios” é inócua, pois não define como isso poderá ocorrer, dando margem para arbitrariedade, por exemplo, dos sócios majoritários, ou para a requalificação pela autoridade fiscal. Ela só empurra a discussão para o momento da deliberação, que é justamente quando o conflito tende a estar instalado.
Agora, não há problema de constar tudo isso no contrato social, se assim for da vontade dos sócios. Mas, nesse caso, é importante lembrar que mudar os critérios vai exigir alteração formal do contrato social, com registro na Junta Comercial.
O melhor momento para estruturar essa cláusula, seja no contrato social seja no acordo de sócios, é na constituição da sociedade ou em uma reorganização planejada, nunca no meio de uma crise entre sócios. Esse tipo de revisão é rotina em qualquer escritório de assessoria jurídica societária e costuma custar bem menos do que a disputa que ela evita.
Quer saber mais? Entre em contato com o autor ou visite a página da área de Direito Societário.
Perguntas frequentes sobre distribuição desproporcional de lucros na sociedade limitada
O que é distribuição desproporcional de lucros?
É quando os lucros são divididos entre os sócios em proporções diferentes das suas participações no capital social.
A distribuição desproporcional de lucros é permitida em sociedade limitada?
Sim, desde que respeite a legislação e esteja devidamente prevista no contrato social.
É preciso prever essa possibilidade no contrato social?
Sim. Uma previsão clara ajuda a dar segurança jurídica e evitar conflitos entre os sócios.
A distribuição pode beneficiar apenas um dos sócios?
Pode haver divisão desigual, mas não se deve excluir um sócio de forma indevida da participação nos lucros.
Quais cuidados tomar antes de distribuir os lucros?
É importante manter a contabilidade regular, formalizar a decisão dos sócios e verificar os impactos jurídicos e tributários.
