Contratos empresariais precisam ser revisados com que frequência?

Você tem contratos assinados guardados em alguma pasta, física ou digital, que não abre há mais de um ano?

O problema desse hábito é que os contratos empresariais não envelhecem bem quando ficam na gaveta, e o mundo ao redor deles muda constantemente, a legislação muda, o escopo das relações comerciais muda, a estrutura da própria empresa muda.

A revisão de contratos de forma periódica tem por objetivo trazê-los à realidade da empresa, que muda ao longo do tempo, invariavelmente. A advocacia empresarial tem nesse propósito um de seus escopos, já que é voltada à prevenção de riscos e auxiliar a gestão estratégica do negócio.

Por que um contrato empresarial precisa ser revisado ao longo do tempo?

Todo contrato nasce de um momento específico, e reflete, portanto, a realidade desse momento. O escopo do serviço, o valor negociado, as responsabilidades de cada parte, o contexto de mercado, tudo foi pensado e escrito em conformidade com aquelas circunstâncias.

Então, quando foi assinado, fazia sentido. Mas o que acontece dois ou três anos depois, quando o negócio cresceu, a relação com aquele fornecedor se transformou ou a legislação que regia aquela operação foi alterada?

Mudanças legislativas, em especial, têm o poder de tornar cláusulas inteiras desatualizadas ou até ineficazes, a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD, Lei 13.709/2018) é um exemplo claro.

Ela alterou profundamente a forma como informações precisam ser tratadas nos contratos, e muitas empresas ainda operam com acordos que não contemplam nenhuma cláusula de proteção de dados.

Da mesma forma, alterações no Código Civil e na legislação trabalhista impactam diretamente as obrigações contratuais sem que as partes percebam.

Além das mudanças legislativas também lidamos com eventos que alteram a forma de as empresas se relacionar. O exemplo mais atual é a pandemia, quando muitas empresas perceberam que não estavam protegidas contra eventos de caso fortuito ou força maior e se viram diante de perdas que colocaram em risco a continuidade dos negócios.

Contratos sem revisão acumulam o que chamamos de passivo silencioso, multas que não refletem mais o mercado, prazos que não fazem sentido operacional, ausência de cláusulas que protegeriam a empresa em situações que, àquela época, ninguém imaginava que aconteceriam.

Não existe uma frequência única: depende do tipo de contrato empresarial e do contexto do negócio

Essa é a resposta direta para a pergunta do título: não há um prazo universal. O que existe são dois tipos de gatilho para revisão, o temporal e o circunstancial, e entender os dois é o que permite que a empresa mantenha sua base contratual saudável.

Revisão por periodicidade

Para contratos de fornecimento e prestação de serviços recorrentes, uma revisão anual é uma boa prática, especialmente quando envolvem reajuste de preço, renovação automática ou cláusula de exclusividade.

Contratos de longa duração, acima de dois anos, merecem análise criteriosa a cada ciclo de renovação, não apenas uma leitura rápida para confirmar que nada mudou.

Revisão por gatilho de mudança

Além da revisão periódica, alguns eventos devem acionar imediatamente uma análise contratual, independentemente de quando foi a última revisão:

• Mudança de sócios ou reestruturação societária: qualquer alteração na estrutura da empresa exige revisão dos contratos que a vinculam externamente.
• Entrada de investidores: novos stakeholders trazem novas exigências de compliance e de governança contratual.
• Expansão de escopo ou de mercado: contratos escritos para uma operação menor podem não cobrir novas responsabilidades ou novos territórios de atuação.
• Mudança legislativa relevante: qualquer alteração normativa que impacte o setor exige revisão imediata, não após o problema aparecer.
• Conflito recorrente sobre interpretação de cláusulas: quando as partes frequentemente discutem o que determinado ponto do contrato significa, isso é sinal claro de que ele precisa ser reescrito.
• Início de novo contrato estratégico: antes de assinar com um novo fornecedor ou cliente relevante, revisar o modelo-padrão da empresa é indispensável.

O que deve ser avaliado em uma revisão de contratos empresariais?

O primeiro ponto é entender que revisar não significa necessariamente renegociar. Até porque, a ideia é aplicar o novo modelo às novas relações, e apenas renegociar os contratos em andamento se realmente for necessário para evitar prejuízos ou os valores não estiverem refletindo os serviços/produtos.

Os principais pontos que devem ser avaliados são:

• O objeto do contrato ainda reflete a realidade da entrega ou do serviço prestado?
• As multas e penalidades estão calibradas para o momento atual e para o porte da relação comercial?
• O preço e o mecanismo de reajuste ainda fazem sentido econômico, o índice utilizado ainda é representativo?
• Existe cláusula de confidencialidade, e ela é compatível com a LGPD?
• As condições de rescisão são claras e equilibradas para ambas as partes?
• Há cláusula de não concorrência quando a relação comercial assim exige?
• O prazo de vigência e as condições de renovação estão explícitos e operacionalmente viáveis?

Muitas vezes, a revisão confirma que o contrato está bem estruturado, e isso também tem valor, porque traz segurança jurídica para ambas as partes. Mas, para que a revisão seja útil, ela precisa ser criteriosa.

Contratos empresariais desatualizados são passivo, não apenas risco

Para tornar isso mais concreto, considere algumas situações que aparecem com frequência na prática empresarial e que poderiam ter sido evitadas com uma revisão preventiva.

Um contrato de prestação de serviços sem revisão há três anos que não prevê nenhuma cláusula de proteção de dados, e a empresa processou informações pessoais de terceiros ao longo de todo esse tempo.

Sem previsão contratual adequada, ela fica exposta a responsabilidades que o contrato não distribui corretamente entre as partes.

Um contrato de fornecimento com reajuste indexado a um indicador que parou de refletir a realidade do mercado, e a empresa fica presa a valores que a prejudicam operacional e financeiramente, sem base contratual para renegociar.

Um contrato com parceiro estratégico que não prevê uma saída clara, e, quando a relação se deteriora, não há cláusula de rescisão que ampare o encerramento do vínculo sem conflito.

Sim, é certo que o Código Civil prevê que “Os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção”, o que em tese autorizaria a revisão para que a paridade fosse retomada. No entanto, esse mesmo dispositivo, que é o art. 421-A, afirma que a revisão contratual deve ser excepcional e limitada, ou seja, reforça a necessidade de se ter um contrato bem construído desde o início e não depender da revisão judicial posterior.

O passivo contratual não aparece no balanço da empresa até virar um conflito. Quando aparece, já custou muito mais do que uma revisão preventiva custaria, em tempo, em energia e em recursos financeiros.

Empresas que crescem de forma estruturada não deixam seus contratos envelhecerem sozinhos, e tratar essa prática como rotina é o que separa uma operação exposta de uma operação protegida.

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